张博是一名工科院校毕业的普通学生，毕业后像大多数人一样待业在家，终日意淫功成名就后的日子，被开除的他接到了好友胖子的电话，让他去一家情趣店工作。身无分文的他只好接受。却也因此遇到了做事干练的收银员苗淼和风骚的情趣用品试用员桔子，张博本以为能就此过上美女如云的生活。直到两名劫匪持枪闯入情趣店要找老板。正当张博等人不知如何是好之际，胖子的突然到来让张博看到一丝希望......

熙在前往好友美淑家的路上，惊讶地发现一个黑人男子在追她。原来这个黑人是她朋友的男友安迪。在与这对情侣聊天时，善熙注意到安迪裤子里鼓鼓囊囊的东西，让她大吃一惊。美淑看到朋友的尴尬反应，兴奋不已，便和男友进入房间做爱。听到朋友的呻吟声后，善熙以请吃饭为借口叫来男友俊浩并与他发生了关系。同时，美淑虽然喜欢与安迪做爱，但因为沟通不畅对他的某些行为感到不满，于是向对安迪感兴趣的善熙建议交换伴侣。对美淑有意的俊浩假装难以拒绝，同意与她发生关系。美淑随后向自由恋爱的男友提议与善熙做爱，而对善熙有兴趣的安迪也同意了这种交换。

一对基友住在一起,而男一号和男二号两个人的颜值相差甚远，男主经常沾花捻草,可以说男一号就是一朵鲜花,而男二号就基本是牛粪类型只能沦落到陪衬这个档次。后来，男主碰到了女主，而女主角则是一个颜值非常高的妹子,同时和男2也相识了之后，他们三个成了很好的朋友，并一起租房子住，而且睡在一张床上，可悲的是，每次睡觉的时候，男二号睡着了，男主和女主就在他旁边爱爱。但是因为一些分歧最终还是分开了,但是男二号这种好心肠男人在这个时候就体现了自己的作用,那就是撮合两人再次复合。 　　

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全剧描写的是20世纪30年代的上海滩华洋杂处、黑白交织，为了争夺这个“远东第一城市”的社会资源，各方势力都在暗中角力。本剧围绕着一对最终走上报国道路的情侣徘徊于黑、白道，周旋于爱国志士与卖国奸贼之间，笑看腥风血雨，体验爱恨情仇。通过这段面临民族危机的非常时刻的情感纠葛，反映出了当时中华民族社会各界的生存状态。