地府新任的阎王 (徐鸣杰饰)，努力把地府科技化，有丰功伟绩，仍然不被织命殿的老官员裴老 (陈澍城饰) 接受和敬重。因为织命师能主宰投胎的鬼魂做人以后，拥有好命或坏命，故此织命殿在地府地位超越阎王，敛财无数。

武则天（刘嘉玲 饰）登基之前，修建了高达三百尺的通天浮屠竣工之前，却先后发生命案：工部侍郎贾颐、大理寺卿薛勇（刘金山 饰）相继自焚而亡。监工沙陀（梁家辉 饰）称此二人因动通天柱之灵符而遭天谴。大理寺少卿裴东来（邓超 饰）、武后贴身侍卫上官静儿（李冰冰  饰）奉命调查，但国师陆离却指点此案需狄仁杰（刘德华 饰）查办。武后下旨，入狱八年的狄仁杰获释任钦差负责此案，却遭刺客袭击。所幸其早有防备，加之上官静儿陪护，得以脱身。狄仁杰排除了怀疑对象琅琊王李宵（姚鲁 饰），并拒绝了其对抗武后之约。狄仁杰发现，死者身中赤焰金龟之毒，遂带领裴东来、上官静儿夜访鬼市，希望从昔日太医汪驴口中获得真相，不想遭遇埋伏，疑似国师显身，杀手集结，令三人难以脱身。然而，一番缠斗之后，案情似乎有了水落石出的转机……

社团大哥大华（任达华 饰）通过鸡包（林雪 饰）的安排前去执行非常棘手的社团任务，于是重新召集自己手下最信得过的兄弟阿春（陈小春 饰）、高天（伍允龙 饰）、叉烧（张兆辉 饰）、超人（梁烈唯）以及自己的女儿（邱意浓 饰）一同重出江湖，不料在执行任务时，却一次次失败，遭遇社团和警方的双重围剿，兄弟几人不得不拨开重重迷雾，抓出内鬼，找出真相……

武师陈厚德（元华 饰）远赴美国开设宝芝林，时常召唤国内的徒弟阿杰（李连杰 饰）来美国帮衬，但阿杰担忧在美的居留问题，迟迟未到。陈厚德曾经收下一名美国弟子尊尼（杰瑞•特林伯 饰），尊尼学成后却挑战师傅，意欲扬名立万扩张自己的武馆，陈厚德被尊尼打成重伤，宝芝林也被砸烂，幸好有少女安娜路过，将陈厚德救走。几乎同时，阿杰终于来美探望师傅，岂料一出机场便遭遇各种麻烦，先是莫名其妙收下三名落魄墨西哥少年为弟子，又与查封宝芝林的银行地产部经理阿美（郭锦恩 饰）不吵不相识。阿杰因语言不通，守候宝芝林寻找师傅下落，而尊尼也在四处打探陈厚德的去向，一中一外两名弟子，将为义与利的不同追求狭路相逢……

武师陈厚德（元华 饰）远赴美国开设宝芝林，时常召唤国内的徒弟阿杰（李连杰 饰）来美国帮衬，但阿杰担忧在美的居留问题，迟迟未到。陈厚德曾经收下一名美国弟子尊尼（杰瑞•特林伯 饰），尊尼学成后却挑战师傅，意欲扬名立万扩张自己的武馆，陈厚德被尊尼打成重伤，宝芝林也被砸烂，幸好有少女安娜路过，将陈厚德救走。几乎同时，阿杰终于来美探望师傅，岂料一出机场便遭遇各种麻烦，先是莫名其妙收下三名落魄墨西哥少年为弟子，又与查封宝芝林的银行地产部经理阿美（郭锦恩 饰）不吵不相识。阿杰因语言不通，守候宝芝林寻找师傅下落，而尊尼也在四处打探陈厚德的去向，一中一外两名弟子，将为义与利的不同追求狭路相逢……

社团大哥大华（任达华 饰）通过鸡包（林雪 饰）的安排前去执行非常棘手的社团任务，于是重新召集自己手下最信得过的兄弟阿春（陈小春 饰）、高天（伍允龙 饰）、叉烧（张兆辉 饰）、超人（梁烈唯）以及自己的女儿（邱意浓 饰）一同重出江湖，不料在执行任务时，却一次次失败，遭遇社团和警方的双重围剿，兄弟几人不得不拨开重重迷雾，抓出内鬼，找出真相……

刘青云、吴镇宇担纲主演的这部黑社会动作片，背景为治安混乱、警匪勾结、警察贪污严重的香港旧时代，生动地反映出当时黑势力猖獗、道德沉沦的社会风貌刘和吴原来是一对沙煲兄弟，自小一同在九龙城寨长大。然而在那个混乱的时代，二人分别成为路数不同的黑老大和警长。两人为生存不择手段，刘甚至为讨好吴而出卖自己的爱人朱茵。两人爱恨纠葛的关系，到香港ICAC成立时终于一发而不可收拾……

尹青松夫妇在无意之中得到了江湖人士人人垂涎三尺的武林圣火令，传说只要练就此功，方能称霸武林。夫妻两人遭到了各帮各派刺客的追杀，并且最终命丧峨眉派掌门人静音师太（刘雪华 饰）手下。静音师太得到了阴圣火令，并且带走了尹青松的女儿尹丹凤（杨菁菁 饰），尹丹凤的哥哥尹天仇（莫少聪 饰）则被幽灵鬼叟（郭追 饰）收养。幽灵鬼叟和静音师太约定十八年后一决胜负。

青年丁鹏（尔冬升 饰）出身低微，习得祖传“天外流星”剑法后挑战各路武林高手，欲扬名立万以光宗耀祖，不料武当掌门柳若松（王戎 饰）令妻子可笑（林建明 饰）施计陷害，使丁鹏失却剑谱，名誉扫地。

黑社会组织成员韦吉祥（刘德华）因突发纷争砍伤仇家丧波惹上麻烦，在曾心仪许久的大律师Sandy（梁咏琪）的帮助下，他的麻烦得以摆脱，丧波被判入狱五年，但他的妻子亦被人撞死。独自抚养爱子大洪（余文浚）的韦吉祥拙手笨脚，与大洪摩擦不断，幸得红颜知己Ruby（关秀媚）从中调解，两人关系渐变和谐。

当年以“小李飞刀”的绰号名震江湖的李寻欢（狄龙 饰），迄今沉寂已长达十个年头。谁知近来二十年前横霸江湖的梅华盗的再度出现，而且传言这一切皆为李寻欢所为。为了给自己正名，同时也为了见一见一直挂念的表妹林诗音（余安安 饰），李寻欢辗转回到关中，并与途中结识了高傲的独行剑客阿飞（尔冬升 饰）。十年前李寻欢和龙啸云（岳华 饰）结为兄弟，为报恩更将所爱的表妹让给对方做妻子。当他回到龙啸云的兴云庄时，发现早已物是人非。贪婪无耻肆意践踏着江湖道义，血雨腥风再度掀起…… 本片根据武侠小说名家古龙的经典名作改编。

在一列南下的列车上，故事的主人公周涣与水晶不期而遇，共同度过一段美好时光，虽然这样的相遇在别人看来不可理喻，但此刻在他们心中却彼此慰籍。